下請法から中小受託取引適正化法（取適法）への改正ポイント

１．はじめに

　令和8年1月1日より、従来のいわゆる「下請法」が改正され、新たに「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（略称：「中小受託取引適正化法」、以下、「取適法」といいます。）が施行されました。

　取適法では、下請法に比べ、適用対象となる取引や事業者の範囲が拡大され、中小受託取引の公正化と受託側の中小企業の利益保護が強化されています。

　本コラムでは、下請法が取適法へと改められたことにより、具体的にどのような変化があるのか、ポイントを絞って解説したいと思います。

２．従来の下請法と取適法への改正の趣旨

　そもそも下請法（下請代金支払遅延等防止法）とは、下請事業者に対する代金の支払の遅延等を防止することによって、親事業者の下請事業者に対する取引を公正にするとともに、下請事業者の利益を保護することを目的として制定された法律です。

　下請法においては、例えば、発注後の代金減額や支払遅延、物品購入の強制、返品の押し付けなどを禁止し、下請業者の利益保護を図ってきました。

　もっとも、下請法の適用基準は資本金によって定められ、親事業者の資本金が低い場合などは適用外でした。

　また、対象となる委託も、製造委託等の4つに制限されるなど、下請法が適用される場面は限定的なものでした。

　しかし、昨今、労務費や原材料費などのコストが上昇しており、中小企業を始めとする事業者が賃上げの原資を確保する必要性が高まってきています。

　そこで、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させる「構造的な価格転嫁」の実現を目指すために、取引の適正化と価格転嫁の促進を図る本改正が行われました。

３．取適法改正のポイント

（１）用語の変更

　従来の「下請」という言葉からは上下関係を連想させるため、法律の名称のほかに、下記の用語が改められました。

・下請代金→製造委託等代金
・親事業者→委託事業者
・下請事業者→中小受託事業者

（２）適用対象の拡大

　ア　適用基準の追加

　下請法における適用基準は、①委託事業者が資本金3億円を超えるときであって、中小受託事業者が資本金3億円以下に該当する場合、または、②委託事業者が資本金1000万円を超え3億円以下であって、中小受託事業者が資本金1000万円以下に該当する場合に限定されていました。

　これに対し、取適法では、この2つの基準のほかに、③委託事業者において常時使用する従業員が300人を超えるときであって、中小受託事業者において常時使用する従業員が300人以下に該当する場合も、適用対象となりました。

　ただし、プログラムを除く情報成果物作成委託と、運送・倉庫保管・情報処理を除く役務提供委託においては、委託事業者において常時使用する従業員が100人を超えるときであって、中小受託事業者において常時使用する従業員が100人以下に該当する場合に、適用対象となりますので注意が必要です。

イ　対象となる委託類型の追加

　下請法において適用される委託は、「製造委託」「修理委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」の4つの類型でした。

　これに対し、取適法では、この4つに加え、「特定運送委託」が適用対象となりました。「特定運送委託」とは、物品の販売を行う、または物品の製造、修理もしくは情報成果物の作成を請け負う事業者が、当該物品等の取引の相手方に対する運送の全部または一部を他の事業者に委託することをいいます。

　荷役作業の押しつけや長時間の荷待ちを無償で要求する行為といった不適切な慣習を是正するために、今回取適法の対象となりました。

　なお、製造委託の対象物品には、これまで対象外であった金型以外の型も対象に含まれることとなりました。　

（３）禁止行為

　ア　11項目の禁止行為

　取適法において禁止される行為は、「受領拒否」「製造委託等代金の支払遅延」「製造委託等代金の減額」「返品」「買いたたき」「購入・利用の強制」「報復措置」「有償支給原材料等の対価の早期決済」「不当な経済上の利益の提供要請」「不当な給付内容の変更・やり直し」「協議に応じない一方的な代金決定」の11項目となります。

　このうち、本改正で注目すべきポイントは、「製造委託等代金の支払遅延」「協議に応じない一方的な代金決定」です。

　イ　「製造委託等代金の支払遅延」

　製造委託等代金の支払方法として、「手形の交付」が禁止されました。

　これは、支払手段として手形等を用いることにより、発注者が受注者に資金繰りに係る負担を求める商慣習を是正するためのものです。

　すなわち、従来は、製品受領日から60日後の支払日に、手形サイト60日の手形が交付された場合に、中小受託事業者は製品納品から代金の受領まで120日待たなければならない状況でした。

　これでは中小受託事業者が実際に代金を受領する時期があまりに遅く、経済的負担が大きいため、手形による支払いを禁止することとしたのです。

　また、同様の趣旨で、「電子記録債権や一括決済方式のうち、中小受託事業者が支払期日までに代金相当額の金銭と引き換え困難なもの」による支払いも禁止されました。

　ウ　「協議に応じない一方的な代金決定」

　委託事業者が代金に関する協議に応じないことや、必要な説明を行わないことなど、一方的な代金決定が禁止されました。

　労務費や原材料費などのコストが上昇している昨今、委託事業者が、中小受託事業者と協議することなく価格を据え置いたり、コスト上昇に見合わない価格を一方的に決めたりするなどの不適切な商慣習に対し、上昇したコストの適正な価格転嫁が行われる取引環境を整備するものになります。

（４）違反行為に対する対応の強化

　従来の下請法では、公正取引委員会や中小企業庁が違反行為に対して指導・助言を行っていました。

　これに対し、取適法では、事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言を行う権限が付与されました。

　また、公正取引委員会などの執行機関に申し出たことを理由に不利益な取扱い（報復措置）を受けた場合の情報提供先として、事業所管省庁の主務大臣が追加されました。

　このように、取適法の違反については、下請法に比べて大幅に対応が強化されているといえます。

４．最後に

　本コラムでは、取適法をポイントに絞って解説いたしました。

　しかし、紙面の都合上割愛しましたが、下請法から取適法への改正点はこれだけではありません。

　上記のとおり、取適法の違反行為についての対応は強化されており、仮に違反に該当する行為をしてしまった場合、行政の指導・助言に適切に対応しなければ、社名が公表されてしまうケースもあり得ます。

　会社の企業価値や社会的信用の維持・向上の観点からも、取適法を正しく理解し、適法な取引環境を整えることは極めて重要と考えます。

以上