ユニー・ファミリーマートＨＤとドンキＨＤの業務提携について

（このコラムは、2018年11月にM&A情報広場に掲載されたものです。）

1. はじめに

　2018年10月11日ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下「ユニーＨＤ」という）と株式会社ドンキホーテホールディングス（以下「ドンキＨＤ」という）は、①ドンキＨＤがユニーＨＤの子会社で、総合小売事業（以下「ＧＭＳ事業」という）を展開するユニー株式会社（以下「ユニー」という）の株式の60％を取得してユニーを100％子会社化するとともに、②ユニーＨＤは完全子会社を通じて、ドンキＨＤの株式のうち20％を公開買付けして、ドンキＨＤをユニーＨＤの持分法適用会社とすると発表した。

　すでに2017年8月24日時点で、両社はユニーＨＤがユニーの株式40％をドンキＨＤに譲渡するなどの業務提携をすると発表していた。実際に、その後ユニーの店舗の一部はドンキＨＤと共同で運営されていた。今回の株式譲渡は、ユニーとドンキＨＤの共同店舗が成功したことから、ドンキＨＤがユニーの残りの株式全部の譲り受けによる100％子会社化を持ちかけたことが契機であると言われている。ユニーＨＤにとっては総合小売業であるユニーの再生が大きな課題であったこと、業績絶好調のドンキＨＤにとっては、ユニーの残りの店舗が欲しかったことが背景にある。

　しかし、かかるドンキＨＤの申し入れに対して、伊藤忠商事をバックとするユニーＨＤ側は、ドンキＨＤの株式を公開買付けして持分法適用会社とすることを提案したといわれており、流通業界をあっといわせる業務提携が実現したのである。

　ユニーＨＤとすればユニーの運営するＧＭＳ事業を単にドンキＨＤに手放し、業績が頭打ちになってきているコンビニ事業に特化するのみでは、メリットはそれほど大きくないので、ユニーＨＤ側からドンキＨＤに対して、ドンキＨＤを取込む提案をしたといわれている。

　他方、ドンキＨＤにとっては、これまで独自の経営戦略で急成長し、単独で売上1兆円を目指すと表明していた矢先であり、突如、伊藤忠グループに入るとの決断をした背景には、人口の減少による流通業界の競争激化に備え、伊藤忠グループのネットワークを使った海外進出の強化に狙いがあったのではないか、と言われている。

２．今回の業務提携の概要

　今回の両社間の業務提携は、①ユニーの株式譲渡と②ドンキＨＤの株式の公開買付けがセットになっているが、両者に条件付けはされていない。

（１）ユニーの株式譲渡

　ドンキＨＤによるユニーの株式60％の買収は大変興味深いものがある。ユニーＨＤの保有するユニーの株式は非公開会社の株式であり、決算書上の1株の純資産価格はおよそ45万円であったにも関わらず、ユニーＨＤはその半値に近い1株23万5000円でドンキＨＤの買収に応じているのである。その結果、ドンキＨＤの買収総額は228億円に過ぎず、ユニーＨＤ側には簿価との差額で損失が発生する模様である。この点はドンキＨＤ側のしたたかさが光る。

（２）ドンキＨＤの株式の公開買付け

　他方、ユニーＨＤの発表した完全子会社による公開買付けは、ドンキＨＤの流通株を1株6600円でおよそ20％まで買い付けるというもので、総額2119億円もの資金が必要になるにも関わらず、ドンキＨＤの上場は維持されるとともに、ユニーＨＤはドンキＨＤの経営権を取得するには至っていないものと思われる。ドンキＨＤの株式は創業家がおよそ14％程度保有していると言われており、今回の公開買付けは創業家からの株式取得を目的とはしていない。ドンキＨＤをユニーＨＤの持分法適用会社とする限りでの株式取得であるため、ユニーＨＤがドンキＨＤの株式の20％を取得しても、議決権の争奪戦をして過半数を取得できるかは微妙な水準と思われるからである。

　そうすると伊藤忠グループをバックとするユニーＨＤ側としては、ドンキＨＤと市場で競争してゆくよりも、ドンキＨＤを取り込んだ方が得策と判断したのであろうか。

３． 今後の課題

　アメリカでは小売業のシアーズが破産法を申請するなど、世界的なインターネット販売業者であるAmazonと、既存の小売業との競争は熾烈を極めており、日本ではこれに加えて少子高齢化が進むなど、小売業の将来性は極めて不透明である。　　

　このような状況下で、今回の両社の業務提携は今後の小売業の将来を占う重要な業務提携であると思われる。

　市場が拡大しない日本市場に拘泥せず、可能性の高い海外市場に取り組むことこそが成長の原動力であるとも思われるので、今後の両社の協同によるシナジー効果の創出に期待したい。

以上