マネックスグループによるコインチェック（CoinCheck）の買収

（このコラムは、2018年5月にM&A情報広場に掲載されたものです。）

第１　はじめに

2018年4月6日，オンライン証券会社であるマネックス証券などを運営するマネックスグループ株式会社（以下「Ｍ社」という）とみなし仮想通貨交換業者のコインチェック株式会社（CoinCheck社，以下「Ｃ社」という）は，共同で，Ｍ社がＣ社の全株式を買収し，Ｍ社がＣ社を完全子会社化すると発表した。

　Ｍ社といえば，ゴールドマン・サックスのゼネラルパートナーだった松本大氏とソニー株式会社がネット専業証券として1999年4月に設立した旧株式会社マネックスを母体とし，その配下に，現在のマネックス証券株式会社などの事業会社を複数構成している。最近では，グループ内の子会社を通して，仮想通貨取扱業に参入すると表明していた矢先である。

　他方，Ｃ社といえば，2018年1月26日に外部からの不正アクセスにより巨額の仮想通貨ＮＥＭの不正送金事件を発生させたことで，金融庁から二度にわたり業務改善命令を受けた会社である。流出したＮＥＭは，5億2300万XEMで，当時の交換レートで580億円相当に上ると報道されている。Ｃ社は同年1月26日にＮＥＭの取引及びすべての仮装通貨の出金を停止した。

　その後，Ｃ社は2018年3月に対象となるＮＥＭの保有者26万人に対して，総額約460億円の補償金の支払いを日本円で行ったと報道されている。

　しかし，Ｃ社は同年3月12日から一部の仮装通貨の取引を再開したものの，Ｍ社による買収が発表された2018年4月6日の直後ですら，再開されていないサービスが多く残っている。以下に述べる仮想通貨交換業者としての登録申請手続の中で，最終的には金融庁の指導に従って判断するものと思われる。

第２　仮想通貨交換業者に対する規制

　仮想通貨は，ブロックチェーン技術を用いていることから，仮想通貨自体が攻撃されたわけではなかったものの，仮想通貨交換業として登録申請中のＣ社が外部からハッキングを受けたことから，仮想通貨交換業を規制している金融庁の監督内容が注目を浴びた。

金融庁が2017年4月1日に改正して施行した資金決済法では，仮想通貨交換業は登録制となり，分別管理や安全管理措置等が義務づけられたが，既存の仮想通貨交換業者は，みなし登録業者として6ヶ月間登録が猶予されており，Ｃ社をはじめ，いくつかの仮想通貨登録業者は，改正資金決済法施行後も，引き続き仮想通貨交換業を営んでいた。ハッカーは，セキュリティ管理の甘い業者を狙い撃ちにして，仮想通貨を不正に流出させたものと思われる。ある意味では，日本の法規制の甘さが災いしたとも言えよう。金融庁は，改めて，仮想通貨交換業（みなし登録業者）に対する規制の遵守を求めざるを得ない事態となった。

第３　Ｃ社買収のリスク

１．被害者への損害賠償リスク

Ｃ社に対して，すでに被害者弁護団が訴訟を提起しており，その訴訟リスクがどれくらいになるのか，損害賠償金は誰が負担することになるのか，Ｃ社を買収するに際しては，重大なリスクであったと思われる。

　この点，報道では，Ｍ社の松本社長は「訴訟リスクは弁護士とも話し，最大でも10億～20億円」との見方を示し，誰が負担するかについても「既存株主が負担することになる」と述べたとのことである。これを法的に分析すれば，Ｍ＆Ａの株式譲渡契約の中で，買収後のＣ社が負担した損害賠償金については，Ｃ社の株式を売却した売主側が負担するとの取り決めが含まれていたことになる。もちろん，実際に巨額の賠償金となれば，売主が負担しきれない事態に陥ることは容易に想定できるので，賠償額の上限の見極めが重大なポイントであったことは疑いがない。

２．登録業者への登録が認められないリスク

　金融庁はＣ社に対し，実効性のあるシステム管理態勢の構築や再発防止策の他，経営管理態勢の強化及び経営責任の明確化まで求めていた。したがって，資金を投入して必要なセキュリティ体制を構築するのみでは足りず，現経営陣による経営体制の抜本的な見直しまで求めていたようである。

　この点は，買収するＭ社にとっては好都合であったと思われる。なぜなら，Ｍ社が買収することで，金融庁から仮想通貨交換業者としての登録が認められる可能性はより高まると思われるし，実際に，金融庁と詳細な摺り合わせを行うことにより，Ｍ社は，かかる登録リスクは確実に除去できると判断したものと思われる。

第４　買収価格36億円の妥当性

　Ｃ社の買収価格は36億円であったと報道されている。

Ｃ社は，2014年にサービスを開始したベンチャー企業であり，ベンチャーキャピタルも出資していたが，業績は急速に拡大し，順調にゆけばＣ社の企業価値は2000億円～3000億円とも言われたようである。

　実際に，買収後，Ｍ社が発表したＣ社の業績は，2015年3月期の売上高は1億2300万円，当期純利益マイナス1000万円，2016年3月期の売上高は85億1100万円，当期純利益0円であったが，2017年3月期の売上高は772億3000万円，当期純利益4億7100万円であった。

加えて，Ｃ社の2018年3月期の業績予想では，驚くべきことに，ほぼ2ヶ月間近く業務を停止していたにもかかわらず，売上高626億円，不正流出事件の補償金として特別損失473億円を計上した上で，63億円もの利益を出すとのことである。要は，2018年度のもうけの大部分をハッキングにより盗み取られたものの，顧客への補償後も，2018年3月期の純資産額は，2017年3月期の純資産額5億4000万円を上回るというものである。

　これらの数字から読み取れることは，Ｃ社の利益率の高さであり，金融庁による登録拒否の可能性が高くなかったら，このような値段にはならなかったであろうということである。この点，Ｍ社の経営判断はすばらしいといわざるを得ない。

　ただし，Ｍ社の発表では，買収契約書には，「アーンアウト条項」が入っており，3事業年度の純利益の合計額の2分の1を上限として，その一定割合を売主に追加で支払う条件になっていたようである。

　したがって，今後Ｃ社が本来の収益力を発揮できれば，大きな追加支払が発生するので，買収金額は単に36億円ではなかったということになろう。

第５　Ｍ社のゆくえ

　Ｍ社が仮想通貨交換業者を買収した意義は大きいものと思われる。金融の世界が通貨を基準とした旧体制から，フィンテックをはじめとする新しい時代に走り始めた矢先である。今後，仮想通貨は規制の強化はともかくとして，金融業の一角を占めることは疑いがないであろう。

　Ｍ社は，買収したＣ社を「クリプトアセット事業」（暗号資産という意味であろうか）と位置づけ，企業価値の向上に務めている。実際に，Ｍ社の株価は，買収発表前は400円台前半であったものが，買収発表後は600円台に上昇している。

今回のＭ＆Ａの凄みは，仮想通貨交換業の事業構築にかかる時間を飛び越えて，Ｍ社を仮想通貨交換業者のトップグループに持って行く力を秘めているということである。

以上