梅の花のさくら水産買収について

（このコラムは、2019年5月にM&A情報広場に掲載されたものです。） 

第１　はじめに

　2019年3月28日、福岡県に本社があり、「湯葉と豆腐の店 梅の花」や「和食鍋処 すし半」などを展開する株式会社梅の花（以下「梅の花」という）は、「海産物居酒屋さくら水産」等をチェーン展開する株式会社テラケン（以下「テラケン」という）の株式の一部を取得し、連結子会社化すると発表した。テラケンの株式の売主は、筆頭株主であるアスパラントグループ株式会社（以下「アスパラント」という）で、同社が保有する全株式2,290株(発行済株式数の58.0％)を取得するとのことである。

　アスパラントは2012年10月に設立された投資ファンドで、2015年1月に創業者の寺田謙二氏からテラケンの株式を買収し、寺田氏はテラケンの経営から手を引いたようである。

　寺田氏は1995年にさくら水産1号店を開店し、一時は160店舗近くに拡大していたが、アスパラントが買収した当時は、相当経営が悪化していたようである。

　アスパラントは、テラケン買収の目的を、「事業承継／MBO」と発表し、テラケンへの支援内容を

・計数管理の精緻化および適時化、予実管理、経費構造の見直し
・オーナー体制から組織運営体制構築、人事制度構築
・老朽店舗のスクラップ・アンド・ビルド
・ITインフラ整備による業務効率化、データ分析による販売促進
・新業態の確立

と発表している。

　要は赤字企業を買収し、経営効率を高め、黒字化するなどにより、その企業価値を高め、最終的には転売することが目的であったと考えられる。後継者不足に悩む事業承継の解決策として、Ｍ＆Ａが有効な方策であることは、かねてより指摘されており、このような投資ファンドによる買収が広まることを期待したい。

第２　Ｍ＆Ａのスキーム

　今回の梅の花によるテラケンの買収方式は、アスパラントが保有するテラケンの株式譲渡である。株式譲渡価格は公表されていない。

　テラケンは未公開企業であり、これまで決算内容は公表されてこなかったが、今回、東証2部に上場している梅の花がテラケンの株式を買収したことから、テラケンの経営内容が公表された。

　テラケンの2016年2月期の売上高は75億7500万円、営業利益は1億6800万円の赤字（当期利益は5億9400万円の赤字）、2017年2月期の売上高は59億7900万円、営業利益は1億6600万円の赤字（当期利益は2200万円の黒字）、2018年2月期の売上高は52億3700万円、営業利益は2億6500万円の赤字（当期利益は5億1400万円の赤字）となっている。売上高が急減しているのは、赤字店舗を閉鎖するなど、赤字体質から脱却するための大規模なリストラを行ったものと思われるが、営業利益は3年間連続の赤字である。2019年2月期については、売上高35億2600万円、営業利益7300万円、営業店舗数39店舗等の情報を入手していると発表している。

　売主のアスパラントは、寺田氏から、テラケンの株式を事業承継目的で購入しており、当時、経営悪化していたテラケンを救済する意図があったと思われるので、テラケンの株式を相当安く買収したものと推測される（例えば、テラケンの債務について、寺田氏の連帯保証を抜く代わりに、株式の価格を、純資産価格を下回る価格で設定するなど）。

　他方、梅の花も、上場企業ではあるものの、2016年9月期の連結売上高は293億9800万円、営業利益は1億6100万円（当期純利益は9600万円）、2017年9月期の連結売上高は313億9400万円、営業利益は3億1300万円（当期純利益は4億1400万円の赤字）、2018年9月期の連結売上高は326億4700万円、営業利益は3億9000万円（当期純利益は1000万円の黒字）となっており、経営状態は不安定である。

　テラケンの1株あたりの純資産価格は、2016年2月期が5897万8076円 、2017年2月期が5996万7026円、2018年2月期が4658万6785円となっており、3年平均の純資産価格は 5517万7258円となり、低下傾向であることがわかる。梅の花が買収したテラケンの株式数は2,290株であるから、過去3年平均の純資産価格ベースで、その株式価値を計算すると12億6355万円程度となる。テラケンの税引き前利益が赤字であることから、買収後のシナジー効果を組み入れない限り、ＤＣＦ法に基づく株式価値の算定は困難であり、通常は類似業種比準価額や、純資産価格を参考にして買収価格を決めることになろう。

第３　買収の意図

　梅の花は、今回の買収の目的を「今後の業界を取り巻く環境は長期的には人口減少、直近では働き方改革関連法案の施行や人手不足等に充分留意する必要があり厳しい状況が続くと見込まれます。」、「業容拡大及び事業基盤の拡充を図るべく成長戦略として飲食関連会社の子会社化や業務提携を模索し、厳しい経営環境に対応できる規模や組織が必要と考えております。」、「テラケンの株式を取得し子会社化することで購買や物流面でのシナジー効果を見込むとともに組織の活性化に繋がり将来の当社グループの事業基盤の拡大に資するものと判断」したと発表している。

　梅の花とテラケンとは、今後、一つの企業グループとして、お互いに生き残りを賭けた企業経営に臨むものと思われる。物流の効率化や広告宣伝の一本化などで、大きな経費削減効果が生まれれば、買収のシナジー効果は生まれてこようが、赤字体質のテラケンを抱えたままでは、梅の花の経営にとっても、大きなお荷物となりかねない。梅の花による今後のテラケンの経営の取り組みに期待したい。　　　　　　

　　　　　　以上