改正民法「契約不適合責任」

１　概説

　令和２年４月１日の民法改正（債権法改正）で，「瑕疵担保責任」が「契約不適合責任」へと変更されました。

　「瑕疵担保責任」は，売買契約や請負契約に適用される，民法上最も重要な規定の一つでした。

　そのため，今回の改正は，多くの企業や人に影響を及ぼすものであり，改正ポイントをしっかり押さえておかなければ，思わぬ損害を被りかねません。

　以下では，売買契約を念頭において，「瑕疵担保責任」から「契約不適合責任」への改正ポイントをまとめました。

２　瑕疵担保責任とは

　そもそも瑕疵担保責任とはどのようなものだったのでしょうか。

　まず，「瑕疵」とは，目的物が通常有する性質や性能を有していないことをいいます。

　ただし，瑕疵担保責任の対象となる瑕疵は「隠れた瑕疵」，すなわち，取引上要求される一般的な注意では発見できない瑕疵である必要がありました。

　また，瑕疵担保責任により買主が売主に請求できる権利は，損害賠償請求権と解除権に限られていました。

３　契約不適合責任とは

　改正民法では，売主に契約不適合責任が生じるのは「目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」（改正民法第５６２条第１項本文）であるとしています。

　要するに，契約内容と違ったものを提供してしまった場合は責任を負うという規定であり，前項の瑕疵担保責任に比べると，権利発生要件として分かりやすい表現となりました。

　また，従来の瑕疵担保責任では瑕疵が「隠れた」ものである必要があり，「隠れた」かどうかの立証は，実務上，非常に難しいものでした。

　しかし，契約不適合責任では，不適合が隠れているか否かは要求されず，この意味で，買主側の立証が軽くなったとの評価もできるように思われます。

　さらに，契約不適合責任では，瑕疵担保責任と異なり，次項に記載するとおり，買主側に４つの権利が認められています。

４　契約不適合責任における買主の権利

（１）追完請求権（改正民法第５６２条）

　契約不適合責任では，瑕疵担保責任とは異なり，新たに，追完請求をすることができるようになりました。

　追完請求とは，目的物の修補，代替物の引渡し又は不足分の引渡しなどの方法により，改めて完全な給付を求める権利をいいます。

　いずれの追完方法によるかは，買主が選択できることとされています（同条第１項本文）。

　ただし，買主に不相当な負担を課するものでないときは，売主は，買主が請求した方法と異なる方法で追完することができます（同条１項但書）。

　なお，契約不適合が買主の責めに帰すべき事由によるものであるときは、追完請求することはできません（同条２項）。

（２）代金減額請求権（改正民法第５６３条）

　買主が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、買主は、その不適合の程度に応じて代金の減額を請求することができます（同条第１項）。

　なお，履行の追完が不能であるときや，売主が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したときなど，一定の場合には，追完の催告なく，代金減額請求をすることが可能です（同条第２項）。

　この代金減額請求権も，瑕疵担保責任にはなかった，新たな権利です。

　もっとも，この代金減額請求権は，売主による履行の追完がない（もしくはできない）場合を念頭にした規定であり，また，一般的に，買主としては契約内容に適合する物の給付を受けることがベストでしょうから，追完請求が功を奏さないときの第二次的な請求権と位置付けて説明されることもあります。

（３）損害賠償請求権（改正民法第５６４条，第４１５条）

　給付物に契約不適合があった場合における損害賠償請求は，債務不履行の一般規定に基づいて行われることとなりました。

　要件として，不適合が売主の責めに帰すべきものであることが必要ですが，隠れた不適合であることは要求されないので，買主の善意（知らなかったこと）・無過失は必要ありません。

（４）解除権（改正民法第５６４条，同第５４１条，同第５４２条）

　給付物に契約不適合があった場合における解除権も，債務不履行の一般規定に服することとなりました。

　すなわち，買主は，追完の催告をしたにもかかわらず，売主が追完しない場合，契約を解除することが可能です（同第５４１条）。

　また，債務の全部の履行が不能であるときや，売主がその債務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示したときは，無催告での解除も認められています（同第５４２条）。

　このように，解除権は，売主による追完がなされないことを念頭にしている点で，代金減額請求と同様に，追完請求が功を奏さない場合の第二次的請求といえるでしょう。

５　結語

　以上のとおり，改正民法における契約不適合責任の内容は，従来の瑕疵担保責任とは大きく異なるものとなりました。

　思わぬ損害を被るリスクを避けるためにも，上記のような改正ポイントはしっかりと理解，対応しておく必要があります。

　これから締結する契約書や現在使っている雛形の契約書が改正民法に対応しているものかどうか，また，どこをどう変更すれば良いかの判断は，非常に難しいものですので，まずは弁護士等の専門家に相談するのがよいでしょう。

以上